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民国旧上海赌博猖獗，社会凋敝。清月（韦海珊饰）被四大天王之一的岚紫（袁中方饰）追杀至41号赌场，台上正在表演的魔术师出手相救才得以逃脱。之后清月得知魔术师其实就是南赌王何重千，便师从于他精进千术。而彼时，岚紫从跟踪她的日本特务处得知了自己为日本人的身世，借着日本特务给她的药，以治病为名对四目郎（海俊杰饰）进行毒害，四目郎已成傀儡。清月为了瓦解上海赌坛，多次寻找四目郎未果，还被四目郎误会为汉奸。岚紫向清月下了战书，这是一场谁输了都无法翻身的赌局！内有赌场高手对决，外有日本特务包围，还有南北赌王的爱恨纠葛，最后的结局会是什么样子呢？

明正统年间，英宗一味信任宦官王振，认为天下太平，不问国事。王振一手遮天，趁机把朝廷、军政大权抓在手里。阉党专权，上假天子之喻令天下，下借大劫门残害言官。一 时朝纲废弛，邪教猖獗，正义之声消失，朝野人人自危，一桩桩离奇命案接踵而至……围绕正义与邪恶的较量，武林展开了一场腥风血雨的战争，同时也演绎了一幕幕交织着爱恨情仇的人性故事。

中国，印第安纳琼斯博士（Harrison Ford饰）与上海黑帮老大交易，对方在换得努尔哈赤的骨灰后便背信弃义，欲灭琼斯之口。关键时刻，机灵小鬼豆丁（Jonathan Ke Quan饰）救下琼斯博士和无故卷进的一位歌女威莉（Kate Capshaw饰）。 由于三人乘坐的飞机失事，跳机后，乘着橡皮艇，他们竟漂流到了印度的一个村子。这里河水干涸，庄稼尽毁，饥荒横行，民不聊生。当地人将之归咎为彭高皇宫的妖孽作怪，并将“从天而降”的琼斯一行视为神灵的化身，他们请求琼斯帮他们拿回被掳走的圣石和所有的小孩子。 魔宫果然充满古怪，统治者是个小屁孩，贵族们吃水蛭、巨蟒、甲虫、猴脑，皇宫内部更是机关重重，误打误撞间，他们目睹到血腥的邪教献祭仪式……这一仗注定艰苦异常！

叶问（甄子丹 饰）携家眷来到香港，艰难度日。叶问开武馆宣扬咏春拳术，但无人问津。某日，黄梁（黄晓明 饰）登门拜访，比武之后，甘愿携一班兄弟，拜在叶问门下。黄梁因故与洪拳门下斗殴，结果被捉。叶问来救，却巧遇昔日对手金山找（樊少皇 饰），两人冰释前嫌，却不想被洪拳掌门洪震南（洪金宝 饰）拦下，以致众人被警察（郑则仕 饰）拘捕。洪震南提醒叶问，欲在香港开武馆，必须接受各大门派挑战。于是叶问单刀赴会，最终与洪震南对决，不分伯仲，叶问因拒绝缴纳会费，而遭到洪门寻衅滋事，以致武馆被关。背地里，洪震南替英国警察操持华洋比赛，但始终未有报酬，深感不平。拳击冠军龙卷风来到中国，在比赛现场中侮辱中国武术，打伤中国拳师。洪震南挺身而住，血溅现场。为了中国武术的荣誉，叶问接受了龙卷风的挑衅，为民族大义而战

伯尼回来了，孩子们都很高兴。但他们的宿敌温斯顿也一样，他即将绑架这只天才海豚。凯文和霍莉必须在为时已晚之前救出他们那泼辣的朋友。